Stjórnarháttayfirlýsing

Stjórnarháttayfirlýsing 2023

Stjórn og stjórnendur Útgerðarfélags Reykjavíkur hf. leggja mikla áherslu á að viðhafa góða stjórnarhætti til að tryggja að starfsemi félagsins uppfylli þau viðmið sem gilda um góða viðskiptahætti.

Stjórnarhættir félagsins fara fyrst og fremst eftir lögum nr. 2/1995 um hlutafélög, samþykktum félagsins og starfsreglum stjórnar. Félagið hefur til hliðsjónar leiðbeiningar um stjórnhætti fyrirtækja sem gefnar eru út af Viðskiptaráði Íslands í samstarfi við Samtök atvinnulífsins og Nasdaq OMX Ísland[1], en uppfyllir þær ekki að öllu leiti. Félagið hefur ekki skipað tilnefninganefnd né starfskjaranefnd og er ekki talin ástæða til að grípa til aðgerða vegna þess.  Þar að auki hefur félagið ekki sett sérstaka stefnu um fjölbreytileika í tengslum við stjórn, framkvæmdastjórn og æðstu stjórnenda. Hluthafasamsetning í félaginu er sem stendur með þeim hætti að ekki þykir nauðsynlegt að starfrækja tilnefningarnefnd. Gengið er út frá því að allir stjórnarmenn geti þjónað hagsmunum hluthafa.

1. Fyrirtækið

Útgerðarfélag Reykjavíkur hf. er sjávarútvegsfyrirtæki með fjölbreyttan rekstur. Meginstarfsemi samstæðu félagsins er vinnsla og sala á sjávarafurðum, fjárfestingastarfsemi og nýsköpun. Félagið framleiðir frystar fiskafurðir fyrir erlenda markaði með áreiðanleika, virðingu, gæði og ábyrga og sjálfbæra nýtingu auðlinda sjávar að leiðarljósi.

Félagið starfar eftir lögum og reglum er varða útgerð fiskiskipa, nýtingu sjávarauðlindarinnar og matvælaframleiðslu. Starfsemi félagsins er háð ýmsum opinberum reglum og er rekstur fiskiskipa félagsins háður leyfisveitingu opinberra aðila. Félagið leggur ríka áherslu að fylgja öllum lögum og reglum sem gilda um starfsemi félagsins eins og þær eru á hverjum tíma.

Útgerðarfélag Reykjavíkur hf. er stofnaðili af samfélagsstefnu Samtaka fyrirtækja í sjávarútvegi.[2]

2. Innra eftirlit og áhættustjórnun

Innra eftirlit og áhættustjórnun er órjúfanlegur hluti af góðum stjórnarháttum félagsins. Stjórn og stjórnendur Útgerðarfélags Reykjavíkur hf. leitast við að viðhalda góðu eftirlitsumhverfi með skjalfestum stefnum, reglum og verklagsferlum.

Stjórnendur félagsins leitast við að hafa verkferla og eftirlit með áhættuþáttum órjúfanlegan hluta af daglegum rekstri félagsins. Áætlanagerð og rekstraruppgjör gegna lykilhlutverki í innra eftirlitskerfi félagsins. Reglulega er farið yfir rekstur einstakra deilda með stjórn félagsins.

Framkvæmdastjóri Útgerðarfélags Reykjavíkur hf. ásamt starfsliði sér um gerð reikningsskila fyrir samstæðu félagsins. Ársreikningur samstæðu félagsins er gerður í samræmi við alþjóðlega reikningsskilastaðla í sbr. VIII. kafla laga nr. 3/2006. Ársreikningurinn er gerður í evru (EUR) sem er starfrækslugjaldmiðill samstæðunnar.

Stjórn Útgerðarfélags Reykjavíkur hf. ber ábyrgð á skipun endurskoðunarnefndar og skal nefndin svara beint til stjórnar. Endurskoðunarnefnd skal meðal annars hafa eftirlit með gerð reikningsskila, eftirlit með fyrirkomulagi og virkni innra eftirlits, áhættustýringu og öðrum eftirlitsaðgerðum, eftirlit með endurskoðun ársreiknings, samstæðureiknings og annarra fjárhagsupplýsinga félagsins. Endurskoðunarnefnd skal jafnframt framkvæma mat á óhæði ytri endurskoðanda félagsins og viðhafa eftirlit með störfum hans. Endurskoðunarnefnd skal einnig setja fram tillögur til stjórnar um val á ytri endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtæki.

Helstu áhættuþættir í rekstri félagsins tengjast tekjustreymi, fjármögnun og samsetningu gjaldmiðla félagsins. Markaðsáhætta er vegna markaðsverðs á erlendum gjaldmiðlum og vöxtum hefur áhrif á afkomu samstæðunnar.

Áhættustýring Útgerðarfélags Reykjavíkur hf. felst í því að greina, meta og stýra lykiláhættum. Stjórn og stjórnendur fara reglulega yfir áhættuþætti og áhættustýringu. Hluti af daglegum rekstri stjórnenda félagsins er að viðhafa daglegt eftirlit með áhættuþáttum.

3. Hluthafar, stjórn, undirnefndir stjórnar og framkvæmdastjórn

3.1 Hluthafafundur

Æðsta vald í málefnum félagsins er í höndum lögmætra hluthafafunda. Stjórn félagsins er kjörin á aðalfundi ár hvert til eins árs í senn og skal skipuð þremur til fimm mönnum ásamt tveimur varamönnum.

3.2 Félagsstjórn

Stjórn félagsins stýrir öllum málefnum félagsins milli hluthafafunda og gætir hagsmunum þess gagnvart viðskiptavinum þess og öðrum. Undirskriftir tveggja stjórnarmanna skuldbinda félagið. Einungis félagsstjórn getur veitt prófkúruumboð fyrir félagið. Starfsreglur stjórnar voru samþykktar á stjórnarfundi þann 2. nóvember 2018.

Stjórn kýs sér formann úr sínum hópi og skiptir að öðru leyti með sér verkum eftir því sem þurfa þykir. Á stjórnarfundum þarf samþykki meirihluta atkvæða svo tillaga teljist samþykkt. Stjórn á samskipti við hluthafa í samræmi við ákvæði laga, samþykkta félagsins og starfsreglna stjórnar.

Fundir stjórnar eru með þeim hætti að þeir eru haldnir einu sinni í mánuði að jafnaði. Ef til kemur breyting á fundum er leitast við að tímasetningar henti sem flestum stjórnarmönnum.

3.3 Endurskoðunarnefnd

Endurskoðunarnefnd Útgerðarfélags Reykjavíkur er undirnefnd stjórnarfélagsins og er skipuð í samræmi við IX. kafla A laga nr. 3/2006. Fjallað er um hlutverk endurskoðunarnefndar í kafla 2 hér að framan.

Stjórn félagsins ber ábyrgð á skipan endurskoðunarnefndar og svarar hún beint til stjórnar. Starfsreglur endurskoðunarnefndar voru samþykktar á stjórnarfundi félagsins þann 21. október 2021. Nefndarmenn skulu vera óháðir endurskoðendum félagsins og meirihluti nefndarmanna skal jafnframt vera óháður félaginu og daglegum stjórnendum þess.

Formaður endurskoðunarnefndar skal boða til funda að eigin frumkvæði eða að ósk annarra nefndarmanna, en þó eigi sjaldan en fjórum sinnum á hverju starfsári. Í upphafi hvers starfsárs gerir endurskoðunarnefnd áætlun um verkefni ársins, nefndarfundi, fundi með endurskoðendum, stjórn og fundi með starfsmönnum félagsins.

Endurskoðunarnefnd hélt sex fundi á árinu 2023 og var full mæting meðal nefndarmanna.

3.4 Framkvæmdastjórn

Stjórn félagsins ræður framkvæmdastjóra og ákveður starfskjör hans. Framkvæmdastjóri fer með stjórn á daglegum rekstri félagsins og kemur fram fyrir þess hönd í öllum málum sem varða daglegan rekstur þess og skal í þeim efnum fara eftir stefnu og fyrirmælum stjórnar.

Framkvæmdastjóri sér um reikningshald og ráðningu starfsliðs. Framkvæmdastjóri ber að veita stjórnarmönnum og endurskoðendum allar upplýsingar um rekstur félagsins sem þeir kunna að óska og veita ber samkvæmt lögum.

4. Stjórnarmenn Útgerðarfélags Reykjavíkur

Magnús Helgi Árnason, stjórnarformaður, fyrst kjörinn í stjórn í nóvember 2019. Magnús Helgi er útskrifaður lögfræðingur frá Háskóla Íslands (1979). Magnús Helgi stundaði nám við háskólann í Kaupmannahöfn í sjórétti og vátryggingarétti (1979-1980). Hann starfaði að námi loknu við lögmennsku og rekur eigin lögmannsstofu, Lögmar ehf. Lögmannsstörf Magnúsar Helga hafa aðallega verið tengd lögfræðilegri ráðgjöf og málflutningi fyrir íslensk sjávarútvegsfyrirtæki. Magnús Helgi á engin önnur sérstök hagsmunatengsl við helstu viðskipta- og samkeppnisaðila félagsins. Magnús Helgi er óháður félaginu og hluthöfum þess.

Agnes Guðmundsóttir, meðstjórnandi, fyrst kjörin í stjórn í apríl 2016. Agnes er útskrifuð með Honors í BBA Strategic Design & Management frá Parsons School of Design (2016). Agnes hefur setið í stjórn félagsins ásamt því að sitja í stjórnum ÚR Innovations ehf. og RE-13 ehf. Agnes hefur starfað hjá Icelandic Asia við innkaup og markaðsmál frá árinu 2017. Agnes er formaður félags Kvenna í sjávarútvegi, ásamt því að sitja í stjórnum Iceland Sustainable Fisheries, sem sér um MSC vottanir á íslenskum fiski, og nýsköpunarfyrirtækinu Learn Cove, sem hefur hannað þjálfunar- og fræðslubúnað sem fyrirtæki í sjávarútvegi á Íslandi og erlendis nýta sér. Þá situr Agnes í fyrirtækjaráði UNICEF. Agnes er háð hluthöfum félagsins vegna venslatengsla við Guðmund Kristjánsson. Agnes á engin önnur hagsmunatengsl við helstu viðskipta- og samkeppnisaðila félagsins en framan greinir.

Rebekka Guðmundsdóttir, meðstjórnandi, fyrst kjörin í stjórn í apríl 2016. Rebekka er útskrifuð með BSc í tölvunarfræði frá Háskólanum í Reykjavík (2017). Rebekka hefur setið í stjórn útgefanda frá árinu 2016 og hefur einnig gengt starfi aðstoðarmanns forstjóra Brims hf. frá árinu 2019. Rebekka hefur unnið fjölbreytt störf innan sjávarútvegsins, m.a. fiskveiðar, vinnslu og skrifstofustörf. Rebekka er háð hluthöfum félagsins vegna venslatengsla við Guðmund Kristjánsson. Rebekka á engin önnur hagsmunatengsl við helstu viðskipta- og samkeppnisaðila félagsins en framan greinir.

Guðmundur Jóhann Jónsson, meðstjórnandi, fyrst kjörin í stjórn í Mars 2023. Guðmundur er menntaður viðskiptafræðingur frá Seattle University. Guðmundur lauk MBA prófi frá Edinborgarháskóla árið 2000 og APM námi frá IESE í Barcelona árið 2021. Guðmundur var forstjóri Varðar trygginga hf. og Varðar líftrygginga hf. í rúm 16 ár (2006-2023). Áður starfaði Guðmundur sem stjórnandi hjá Sjóvá í um 20 ár og í liðlega tvö ár hjá SP-Fjármögnun og Reykjavíkurborg. Guðmundur hefur setið í stjórnum margra fyrirtækja í gegnum tíðina, þar á meðal í stjórn Origo í yfir 20 ár. Þá var hann formaður stjórnar Securitas, sat í stjórn útgerðarfyrirtækisins G.RUN og sat í stjórn Viðskiptaráðs í 8 ár. Guðmundur er óháður félaginu og hluthöfum þess, ekki er um að ræða aðra persónulega hagsmuni eða hagsmunaárekstra vegna skyldustarfa fyrir útgefanda.

5. Framkvæmdastjóri Útgerðarfélags Reykjavíkur

Runólfur Viðar Guðmundsson, framkvæmdastjóri. Runólfur er með M.S gráðu í iðnaðarverkfræði og B.S gráðu í Iðnaðar- og vélaverkfræði frá Háskóla Íslands og stúdent frá Verzlunarskóla Íslands af stærðfræðibraut. Runólfur er með löggildingu í verðbréfaviðskiptum.

Runólfur hefur verið framkvæmdastjóri Útgerðarfélags Reykjavíkur hf. síðan september 2018, þar áður fjármálastjóri og aðstoðarmaður forstjóra útgefanda frá 2010. Hann starfaði þar áður á íslenskum fjármálamarkaði frá 2006 til 2009 við verðbréfamiðlun. Á árunum 1989 til 2006 vann Runólfur fjölmörg störf í íslenskum sjávarútvegi, m.a. við fiskvinnslu, fiskveiðar og stjórnun.

Runólfur er einnig framkvæmdastjóri tveggja dótturfélaga útgefanda, ÚR Innovation ehf. og RE-13 ehf. Runólfur er í stjórn Zym Ice ehf. sem er eignarhaldsfélaga um framleiðslu og markaðssetningu á Unbroken. Þá situr Runólfur í stjórn Rafnar ehf. og er stjórnarformaður Sirion Seafood ApS, sem er danskt sölufélag í 100% eigu útgefanda. Runólfur situr í fjárfestingaráði IS Haf fjárfestinga slhf.

Runólfur er venslaður við eigendur og stjórnendur sjávarútvegsfyrirtækisins Guðmundar Runólfssonar hf. í Grundarfirði, félag sem er í 100% eigu fjölskyldu og annarra ættingja Runólfs. Framkvæmdastjóri Guðmundar Runólfssonar hf. er faðir Runólfs.

6. Endurskoðunarnefnd

Anna Geirfinnsdóttir, formaður endurskoðunarnefndar, óháður aðili.

Magnús Helgi Árnason, í stjórn Útgerðarfélags Reykjavíkur hf.

Rebekka Guðmundsdóttir, í stjórn Útgerðarfélags Reykjavíkur hf.

7. Upplýsingar um brot á lögum og reglum sem viðeigandi eftirlits eða úrskurðarvald hefur ákvarðað.

Engar athugasemdir frá viðeigandi eftirlits- og eða úrskurðaraðila, sem fólu í sér viðurlög eða brot á lögum og reglum kom fram á árinu 2023. Engin dómsmál eru í gangi gagnvart félaginu, sem gætu haft verulega neikvæð áhrif á rekstur og fjárhag félagsins.

[1] Leiðbeiningar – Stjórnhættir fyrirtækja 6. útgáfa – www.leidbeiningar.is

[2] https://samfelag.sfs.is/samfelagsstefna/